Die Gründung einer GmbH läuft grundsätzlich immer nach ein und demselben Schema ab. Die zwei groben Schritte sind der Abschluss des Gesellschaftsvertrages und die Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister.

I. Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, regelt alle wichtigen Fragen zu allen Belangen der Gesellschaft, die gegründet werden soll und muss daher bestimmte Mindestangaben enthalten. Dazu zählen:

• Name der Gesellschaft (hierbei ist zu beachten, dass keine Namen gewählt werden dürfen die bereits für andere geschützt sind, die firmenrechtliche Vorprüfung nimmt dann die IHK in der jeweiligen Gründungsstadt vor)
• Sitz der Gesellschaft, dieser ist innerhalb Deutschlands frei wählbar, der Verwaltungssitz kann sich hiervon unterscheiden
• Gegenstand (Zweck) des Unternehmens (es gibt Gesellschaftszwecke bei denen die Erlaubnis geprüft werden muss, z.B. Konzessionen)
• Betrag des Stammkapitals, dieser Betrag muss sich auf mindestens 25.000 EUR belaufen und deutlich machen, wie sich dieser auf die Gründer aufteilt

Neben diesen Mindestangaben können und sollten auch noch weitere optionale Regelungsmöglichkeiten in dem Vertrag festgehalten werden. Diese Regelungen können betreffen:

• Vorgehen bei Auflösen der Gesellschaft
• Regelungen zur Geschäftsführung
• Verkaufsrechte
• Einziehung von Gesellschaftsanteilen
• Stimmrechte
• Übernahme der Gründungskosten

Das wichtigste Organ der neuen Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung, gegründet aus den ersten Gesellschaftern. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Höhe ihrer Geschäftsanteile, sofern keine Vorzugsstimmrechte vereinbart wurden. Üblicherweise wird die Einlage durch Bargeld getätigt. Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht abweichend vereinbart, sind auch Sacheinlagen mit entsprechendem Wert denkbar, z.B. durch Grundstücke.

Da der Gesellschaftsvertrag für die Gesellschafter von besonderer Bedeutung ist, muss dieser durch einen Notar beurkundet werden.

II. Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages besteht die GmbH als Vor-GmbH, an die dann auch die Einlagen zu zahlen sind. Dabei müssen insgesamt 12.500 EUR, 50% des Stammkapitals und auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrages eingezahlt werden. Bei Sacheinlagen sind diese dann entsprechend an die Vor-GmbH zu übertragen, bei diesem Vorgang muss zusätzlich allerdings ein Sachgründungsbericht erstellt werden.

Die Gesellschaft ist dann durch den oder die neuen Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden. Dies erfolgt ebenfalls durch den Notar.

Mit der Anmeldung müssen Sie folgende Unterlagen einreichen:

• Gesellschaftsvertrag
• Bestellung der Geschäftsführer (soweit nicht im Gesellschaftsvertrag benannt)
• Gesellschafterliste
• Sachgründungsbericht und Prüfbericht (sofern eine Sachgründung stattgefunden hat)

Zusätzlich werden noch folgende Angaben und Versicherungen eingefordert:

• Zahlung der Einlagen zur freien Verfügung der Geschäftsführer
• Belehrung der Geschäftsführer und Versicherung, dass keine Hinderungsgründe bestehen
• Inländische Geschäftsanschrift
• Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Anschließend werden die eingereichten Unterlagen durch das Registergericht entsprechend geprüft. Bestehen keine Zweifel der abgegebenen Versicherungen, wird die Gesellschaft in das Handelsregister durch das Registergericht eingetragen. Dieser Vorgang ist gleichbedeutend mit der wirksamen Errichtung der Gesellschaft. Damit entsteht auch die Haftung der Gesellschaft nach außen und ist durch das Gesellschaftsvermögen begrenzt.

Hinzu kommen allerdings noch weitere Anmeldeformalitäten bei der Gründung einer GmbH, die zu beachten sind. So muss beispielsweise Kontakt mit dem Finanzamt aufgenommen werden. Dort ist es erforderlich, einen Gründungsfragebogen mit sämtlichen Informationen bezüglich der Gesellschaft vorzuweisen.

Von großer Bedeutung ist aber auch die Erstellung einer Eröffnungsbilanz.

Gerade in der Gründungsphase sind viele solcher Formalitäten und Anmeldungen notwendig, die aber viel Zeit in Anspruch nehmen.

Das Gründungsverfahren der GmbH bis zur Eintragung der Gesellschaft in das jeweilige Handelsregister beansprucht in der Regel zwischen 4-8 Wochen je nach Registergericht und Bundesland.

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